(六)新项目预计完成的时间、投资回报率

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

(一)本项目市场前景

2、原料风险

(三)原投资项目名称――枸杞深加工项目

七、公司全体董事提请新赛股份股东关注的问题及其他问题说明

食用油脂行业是一个国际性竞争的市场,新公司设立后将存在着一定的行业风险和市场风险新公司将按照新赛股份油脂产业的总体规划,通过技术创新、提高企业技术装备水平和产品科技含量来创建新赛股份统一的企业品牌;完善和健全经销网点的建设,以满足不同市场对油脂品种的差异性需求;建立风险评估体系,在公司制定生产计划后对未来价格走势带来的风险作出防范,充分利用不同中国油脂人才网市场之间的价差来规避和减少经营风险,将行业风险和市场风险减少到最低限度由于我国油脂市场对外依赖性较强,又存在着庞大的市场需求,商机与风险并存,新赛股份将按照油脂产业的总体规划从寻求市场渗透点入手,实施差异化销售品牌战略,追求品质、营养和健康的小包装食用油为主导的产品格局,满足不同市场及不同消费人群的差异化需求

(二)投资标的及新项目的基本情况

2、各出资人作为公司股东,依法行使自己拥有的股权,不利用股东地位谋取不正当特殊利益,损害公司的合法权益,不与公司产生利益冲突;

本公司与农三师国资公司、自然人张立明于2005年4月8日,在新疆喀什农三师共同签署了《新疆图木舒克新赛油脂有限公司出资人协议书》,由出资各方共同出资设中国油脂行业协会立新疆图木舒克新赛油脂有限公司注册资本为3,800万元人民币,其中本公司以现金方式出资2,700万元,占注册资本71.05%;农三师国资公司以设备、土地使用权及部分现金出资1000万元,占总股本的26.32%;张立明以现金出资100万元,占总股本的2.63%公司设立后,新赛股份将成为图木舒克新赛油脂的控股股东

3、本次投资后,尽管预期图木舒克新赛油脂前景良好,但受市场等诸多因素的影响,新公司设立后的业绩仍然会有所波动

4、 农三师国资公司:指新疆生产建设兵团农三师国有资产经营有限公司

2005年4月15日,本公司在公司会议室召开了第二届董事会2005年第一次会议,审议通过了《关于投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目的议案》以及公司与农三师国资公司、张立明共同签署的《出资人协议书新疆油脂厂》,并同时审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向的议案》,其主要内容如下:

(1)同意公司与农三师国资公司、张立明共同签署的《出资人协议书》所约定的事项,由本公司与农三师国资公司共同出资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司,新公司注册资本为3,800万元人民币,其中本公司以现金方式出资2,700万元,占注册资本71.05%;农三师国资公司以设备、土地使用权及部分现金出资1000万元,占总股本的26.32%;张立明以现金出资100万元,占总股本的2.63%公司设立后,新赛股份将成为图木舒克新赛油脂的控股股东

2、投资设立新项目的基本情况

1、变更后的项目投资符合公司的最大利益,不会损害广大股东的利益;

新公司设在新疆图木舒克市工业区,公司性质为有限责任公司,公司注册资本为中国油脂食品网3,800万元人民币(暂定)各方以货币资金和实物(设备、土地使用权)的方式出资,全额认缴公司的注册资本

四、本次部分募集资金项目变更的决策依据及出资人协议的主要内容

(2)张立明:自然人股东;身份证号码:;住所新疆博乐市

3、评估基准日至资产交接日期间,评估的实物资产不发生较大变化为保持生产经营的连续性等正常变化引致实物资产的增减变动,由本次资产评估的机构出具专项审核意见,作为确认交接时点的实物资产金额

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

本项目的实施有利于新赛股份充分发挥其农业产业化国家龙头企业的作用,进一步推进新赛股份油脂产业资源的整合,促进公司产品结构比例的调整和提高油脂市场占有率,有效延伸公司的农业产业链,逐步形成新新疆油脂有限公司赛股份新的利润增长点本项目符合国家的产业政策,属环保产业,符合新赛股份的长远发展战略,其发展前景广阔

此次涉及变更募集资金项目的资金数额为2,700万元,占首发募集资金比例的8.59%上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施

7、本协议书生效条件:本协议自出资人各方代表人或授权代理人签字盖公章并经甲方股东大会决议通过之日起生效

1、 本公司、新赛股份或公司:指新疆赛里木现代农业股份有限公司

经营范围:植物油生产、加工(精炼)、销售等(具体以《企业法人营业执照》记载为准)

产品方案:年可生产并销售二级棉籽油总量13000吨;生产副产品粕、壳等各类副产品6万吨

3、新疆图木舒克新赛油脂有限公司8万吨棉籽加工项目建议书

5、 农三师所属油脂企业:指农三师所油脂行业属44团、49团、50团、51团、52团、53团榨油厂

6、独立董事意见书;

新疆是我国的棉花和油籽主产区之一,新公司所在地及周边乡镇企业的棉籽等原料资源丰富,其品质高、质量好,是极好的油脂加工原料长期以来,因图木舒克多为小油厂,受技术装备落后、开发与产业化程度较低,品种单一,市场营销以及资金短缺等因素的影响,制约了企业产品的升级和规模化发展

4、本次投资所需的资金涉及变更公司募集资金投向,尚需提交公司股东大会批准后实施;

本次投资是由本公司与农三师国资公司、自然人张立明共同出资设立“新疆图木舒克新赛油脂有限公司”,公司注册资本为3,800万元人民币

5、对本次募集资金项目变更投向的具体进展情况及投资设立情况,公司将严格按照信息披露的规定和油脂公司工作总结要求进行披露

2、 图木舒克新赛油脂、图木舒克新赛油脂(筹)或新公司:指本次各投资者共同投资设立的新疆图木舒克新赛油脂有限公司(具体名称以工商主管机关核准的名称为准)

2005年4月15日,本公司在新疆博乐市召开了第二届监事会2005年第一次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向的议案》监事会成员就该项议案发表了以下意见:

2农三师国资公司.32设备、土地使用权及部分现金

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于部分募集资金项目变更投向的公告

2、项目产品定位、工艺流程、生产规模及产品方案

本项目利用图木舒克当地及周边乡镇丰富的棉籽等原料优势,在稳固原有销售市场的基础上,依托新赛股份控股子公司新疆博乐新赛油脂有限公司先进的生产工艺、技术和品牌油脂行业工作总结,依托新赛股份先进的管理理念和经营模式,使新公司尽快形成产品起点较高、经营规模化的新型油脂加工业,以获得长期、稳定的投资收益

1、出资人保证所投入公司财产合法有效,不存在潜在的纠纷和风险

五、新项目的市场前景和风险提示

(一)本次投资对方当事人及其相互关系

合计3,.00

(二)基本情况

(1)新疆兵团农三师国有资产经营有限公司于2005年1月6日正式成立,法定代表人:郭福亭注册资本2234.9万元;地址:新疆图木舒克市市政府办公大楼;经营范围:国有资产经营与管理

(一)释义

本次投资交易已履行了必要的授权与批准,公司已获得政府部门对新投资项目的相关批复,包括兵团发展和改革委员会(兵发改委(工业)发【2005】127号)《关于新疆图木舒克新赛油脂有限公司新建8万吨棉籽加工项目的立油脂属于什么行业项批复》、农三师国资委(师国资发【2005】17号)《关于同意师国资公司向新疆图木舒克新赛油脂有限公司投资的决定》、农三师国资委(师国资发【2005】18号)《关于划转农三师44团、49团、50团、51团、52团、53团油脂资产的决定》等

7、 元、万元:指元人民币、万元人民币

此次涉及变更募集资金项目的资金数额为2,700万元,占首发募集资金比例的8.59%

近几年,食用油脂行业也已成为一个国际性竞争的市场我国油料作物产量居世界第一位,也是食用油的消费大国,同时亦是油脂和油籽进口大国预计2005/06年国内食用油消费总量在2,060万吨左右,较04/05市场年度多5%,继续呈增长趋势;05/06年度国内植物油产量预计为1,370万吨,产需缺口很大,考虑库存及其他工业用食用植物油因素,05/06市场年度油类总供应量预计为2140万吨,油脂公司工作总结高于上年度的2,030万吨;由于国内产能过剩而原料不足,有赖于进口来满足国内市场需求,预计2004/05年度油类总进口量预计为740万吨,高于04/05市场年度的620万吨左右(摘自中国食用油信息网)虽然目前国内油脂市场需求疲软,国内油脂供应略显比较充足,国内油脂市场总体上仍然处于弱势,但国外油脂和油籽的进口压力和国内生产能力上的不足,无疑给国内油脂加工企业带来了巨大的商机和前所未有的挑战

4、在图木舒克市工业区新建日处理棉籽400吨和日处理毛油80吨建设项目

项目涉及使用募集资金为2,976万元

(2)同意拟将尚未实施的首发募集资金项目“枸杞深加工项目”变更为“投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”即将拟停止的首发募集资金项目“枸杞深加工项目”资金2,976万元中的2,700万中国食用油脂价格元,用于“投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”拟新投入的项目对募集资金的需求金额为2,700万元

1、投资对方介绍

(二)本项目风险提示

2、 新赛股份关于变更部分募集资金使用投向方案

(一)本次部分募集资金项目变更的原因

新公司设立工作预计2005年5月中旬完成,2005年10月即可投产并产生收益本项目投资回报率10.15%,税后投资回收期为9.8年

公司出资的资金来源为首发募集资金拟将尚未实施的首发募集资金项目“枸杞深加工项目”变更为“投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”即将拟停止的首发募集资金项目“枸杞深加工项目”资金2,976万元中的2,700万元,用于“投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”拟新投入的项目对募集资金的需求金额为2,700万元

序号投资者名称投资中国油脂行业信息网金额 股权比例(%)出资方式

1、投资标的情况

一、改变募集资金投资项目的概述

3、 新公司筹委会:指新疆图木舒克新赛油脂有限公司筹备委员会

2、投资协议主体之间的相互关系

3、本项目财务评价:本项目投资回收渠道及投资收益主要为公司的产品销售收入根据产品方案设计的生产规模,按当前近五年的平均市场价格计算和考虑5年内主要产品价格走势,本项目年可实现产品销售收入9,449.6万元、净利润385.6万元、投资回收期9.8年,投资收益率为10.15%

1、行业风险和产品市场风险

该项出资设立图木舒克新赛油脂的议案及出资各方签署的《出资人协议书》,已经公司第二届董事会2005年第一次会议已审议通过,本次投资所需的资金涉及变更公司募集资金投向,尚需提交公司股东大会批准

九、备查中国油脂行业文件目录

二、本次部分募集资金项目变更投向的情况

本项目投资回收渠道及投资收益主要为公司的产品销售收入根据产品方案设计的生产规模,按当前近五年的平均市场价格计算和考虑5年内主要产品价格走势,本项目预计年可实现产品销售收入9,449.6万元、净利润385.6万元、投资回收期9.8年,投资收益率为10.15%

(二)本次部分募集资金项目变更投向的情况:

(四)新投资项目名称,投资总量

4、本公司第二届董事会2005年第一次会议决议;

(五)部分募集资金项目变更的数量

设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司,项目投资总量2,700万元

(一)董事会决议情况

6、出资缴付:各方应在公司聘请的法定验资机构出具验资报告前足额缴付各自的出资,并办理相应的出资缴付手续

2、农三师国资公司以农三师所属油脂企油脂企业工作总结业44团、49团、50团、51团、52团、53团榨油厂直接用于油脂生产加工的有效机器设备397.50万元作为出资,具体数额以具有证券从业资格的评估机构的评估数且办理了有关国有资产管理手续的金额为准;并以其在图木舒克市工业区9号路以东、10号路以北、8号路以南、11号路以西,以出让方式取得的80248平方米工业用地的国有土地使用权出资,土地使用权处置方式按照通常的交地条件出让,使用期限50年,按照土地出让金总额148.46万元作为土地使用权出资金额农三师国资公司保证办理完备的土地出让手续,并将土地使用手续办理至新公司名下不足出资部分以现金方式补齐

5、本公司第二届监事会2005年第一次会议决议;

1、保证所投入公司财产合法有效,不存在潜在的纠纷和风险;

上述董事会及监事会会议决议公新疆油脂厂告刊登在2005年4月19日的《上海证券报》上,同时刊登在上海证券交易所网站http:///上

产品定位:二级油

特此公告

六、本次投资交易各方的保证与承诺

1新赛股份.05现金

生产规模:年加工棉籽8万吨

7、出资人协议书

除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下:

本次交易已履行了必要的授权与批准;交易各方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易

3张立明1002.63现金

1、市场前景

八、政府部门对新投资项目的相关批复

原料的收购量和价格的波动会直接影响到油脂加工企业的效益,新公司存在一定的原料价格风险根据图木舒克当地原料资源情况,图木舒克当地政府已做出承诺同时新公司设立后将积极做好原料的收购工作,稳定原有的客户资源,拓宽新的原料供应渠道,最大中国油脂网限度地保证原料供应和控制原料价格风险

工艺流程:原料→清理去杂→破碎→榨坯→加热蒸炒→膨化→浸出→混合油碱炼→脱色→脱臭→二级油

5、人员:公司按照生产需求,实施定编定员

此次涉及变更募集资金项目的资金数额为2,700万元,占首发募集资金比例的8.59%

原《公司招股说明书》计划的募集资金建设项目“枸杞深加工项目”,计划总投资为2,976万元,其中:固定资产投资2,976万元

(二)监事会决议情况

2、本次投资交易已履行了必要的授权与批准;交易各方之间不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,故本次交易不构成关联交易

(三)新疆图木舒克新赛油脂公司出资人协议主要内容

由于该项目从立项到审批,到公司申请发行上市历经三年多时间,期间的项目油脂属于什么行业实施的市场环境和经营环境等发生了很大变化,近几年来,当地枸杞小型饮料加工厂和枸杞酒厂以及干果分包装厂发展很快,占据了当地枸杞原料资源的相当份额,本项目已错过最佳的投资时机,项目投入后将加剧当地枸杞原料市场的竞争,存在较高风险

6、 出资人协议:指本公司与农三师国资公司、张立明共同签署的《新疆图木舒克新赛油脂有限公司出资人协议书》

2005年4月19日

公司拟将尚未实施的首发募集资金项目“枸杞深加工项目”变更为“投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”即将拟停止的首发募集资金项目“枸杞深加工项目”资金2,976万元中的2,700万元,用于“投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”拟投入的项目对募集资金的需求金额为2,700万元

1、本次部分中国食用油脂价格募集资金项目变更投向的具体原因

本次投资各方之间不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次投资交易不构成关联交易

3、各方应在公司聘请的法定验资机构出具验资报告前足额缴付各自的出资,并办理相应的出资缴付手续

1、新疆图木舒克新赛油脂有限公司出资人协议书

9、本次交易、本次投资:指新赛股份与本公司与农三师国资公司、张立明共同签署《出资人协议书》,由出资各方以现金、设备及土地使用权出资方式共同出资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司,并认缴注册资本3,800万元人民币的行为

8、 出资人协议书:指本公司与农三师国资公司、张立明共同签署的《新疆图木舒克新赛油脂有限公司出资人协议书》

三、新项目的基本内容

投资设新疆油脂企业立图木舒克新赛油脂项目,新公司注册资金为3,800万元,其中本公司以现金出资2,700万元,占注册资金的71.05%

本次拟停止的“枸杞深加工项目”资金为2,976万元中的2,700万元,拟投入“设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”

公司拟将尚未实施的首发募集资金项目“枸杞深加工项目”变更为“投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”是根据市场变化的实际情况作出的,符合公司实际和全体股东的利益,符合公司长远发展规划,项目变更程序符合相关法律、法规及规定的要求